Constitución de las sociedades anónimas (II)

De

Constitución sucesiva

Los artículos 19 a 33 de la LSA se ocupan de esta forma de constitución. La constitución de forma sucesiva suele darse en las grandes sociedades. En estos casos, los promotores de la sociedad necesitan realizar una campaña de captación de accionistas hasta reunir el número necesario para suscribir la totalidad de las acciones emitidas. Durante esta campaña se producen relaciones económicas y desembolsos que será necesario contabilizar. Ahora bien, las responsabilidades que adquieren en estas gestiones los promotores de la sociedad no alcanzan a ésta hasta que no se constituya mediante la celebración de la junta general constituyente. Mientras tanto, serán los promotores los que respondan de los compromisos que hayan podido contraer.

El grupo promotor se constituye, a veces, como sociedad mercantil. Pero, dejando a un lado esta posibilidad, los asientos contables serán muy similares a los que hemos desarrollado en la entrada anterior, con la única singularidad de que en la constitución sucesiva intervendrá, por regla general, la cuenta 192.

Como viene siendo habitual, veamos un ejemplo para que se pueda ver mejor la similitud y diferencia.

1. Para constituir una sociedad anónima, se emiten 2.000 acciones a 200 euros nominales cada una, a la par:

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
400.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 		400.000

La cuenta 194 figurará en el pasivo corriente del balance y la cuenta 190 figurará en el mismo sitio, pero con signo negativo.

2. Se suscribe el 80% de la emisión:

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
320.000 (192) Suscriptores de acciones
a (190) Acciones o participaciones emitidas 		320.000

Normalmente, este asiento irá acompañado del desembolso mínimo, ya que el artículo 22 de la LSA establece (y esto es una copia literal) que «la suscripción de las acciones deberá realizarse previo desembolso de un 25%, al menos, del importe nominal de cada una de ellas que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen.» Por ello, no tiene mucho sentido que en los movimientos de la cuenta 192 de la parte quinta del Plan General Contable se establezca que esta cuenta se abonará cuando se dé conformidad a la suscripción de las acciones con cargo, generalmente, a cuentas del subgrupo 57 por lo que desembolsen, y a las cuentas 1034 y 1044 por las cantidades que queden pendientes de desembolso.

En este momento, en el balance, en el pasivo corriente, se mostraría lo siguiente:

PASIVO CORRIENTE
194. Capital emitido pendiente de inscripción 400.000 €
190. Acciones o participaciones emitidas -80.000 €
192. Suscriptores de acciones -320.000 €

3. Se anula el 20% no suscrito de la emisión por imposibilidad de colocación en el mercado, optando por constituir la sociedad con el capital suscrito (320.000 €):

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
80.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción
a (190) Acciones o participaciones emitidas 		80.000

4. Los suscriptores desembolsan el 25% del nominal del capital suscrito:

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
80.000
240.000 		(572) Bancos
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción
a (192) Suscriptores de acciones 		320.000

5. Por los gastos de constitución (servicios de profesionales, escritura notarial, derechos reales, registro mercantil, etc.):

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
(X)
(Y)
(Z) 		(623) Servicios de profesionales independientes
(629) Otros servicios
(631) Otros tributos
a (57) Tesorería 		(X+Y+Z)

6. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se hará:

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
320.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción
a (100) Capital Social 		320.000

Y traspasaremos el saldo de la cuenta 1034 a la 1030:

DEBE CUENTAS Y CONCEPTO HABER
240.000 (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social
a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 		240.000

7. Más adelante, en la fecha que se haya estipulado en la escritura, la sociedad solicitará de los accionistas la cantidad pendiente de desembolso, bien sea en uno o varios dividendos pasivos. Se contabilizará de la misma forma que he expuesto en constitución simultánea. Puedes verlo aquí.

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