Aportaciones no monetarias en las sociedades anónimas (1)

Ya se ha comentado, que según el artículo 12 de la LSA, no podrá constituirse la sociedad si el capital no está totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte. Pero, ¿qué dice la ley sobre las aportaciones no dinerarias? La respuesta la podemos encontrar en el artículo 40 de la LSA. Como lo considero importante, os lo expongo:

Art 40. Verificación del desembolso. En todo caso, ante el notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de sus resguardos de depósito a nombre de la sociedad o entidad de crédito, o mediante su entrega para que aquel lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresará en las escrituras de constitución y de aumento de capital, así como en las que consisten los sucesivos desembolsos.

Tratándose de aportaciones no dinerarias, hay gente que se pregunta cómo se establece el control de la valoración de estas aportaciones. Volviendo de nuevo a la LSA, el artículo 47 establece que no podrán ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Por ejemplo, ¿qué ocurriría si un socio aporta un camión que se le valora (por poner una cifra) en 25.000 euros, adjudicándoles acciones por un nominal equivalente, si luego resulta, que tras una revisión del camión, se deduce que su valor máximo era 12.000 euros? ¿Cómo se controla?
Retornando a nuestra LSA, el artículo 38 explica:

Artículo 38. Aportaciones no dinerarias. Informe pericial.

1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.
2. El informe de expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal, y en su caso, a la prima de emisión de acciones a emitir como contrapartida.
3. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la ejecución del aumento de capital social, depositándose una copia autentificada en el Registro Mercantil al presentar la inscripción de dicha escritura.

Por otra parte, el artículo 39 (ya sé que es un algo pesado tanto artículo, pero para comprender bien este tema no hay otra alternativa), establece la responsabilidad que atañe al socio aportante de sanear los vicios o evicciones (la evicción es la situación jurídica que se caracteriza por la privación total o parcial de una cosa)  que aparezcan en los bienes aportados, así como la responsabilidad que tiene de la solvencia del deudor si se han aportado derechos de crédito.

Art 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.

1. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles, o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compra-venta, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos.
2. Si la aportación consistiere en un crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si la evicción afectase o afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.

En estos casos de aportaciones no dinerarias, si las acciones suscritas no quedan totalmente desembolsadas, deberá expresarse en la escritura, si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias, y si es en ambas, deberá expresarse la cuantía de una y de otra (artículo 40 de LSA).
En concreción de la naturaleza de las aportaciones pendientes de desembolso (si serán dinerarias o no), exigida por la ley, afectará a los asientos contables:

• las aportaciones dinerarias pendientes de desembolso, quedarán registradas en la cuenta 1030 (Socios por desembolsos no exigidos, capital social)
• las aportaciones no dinerarias pendientes de aportación quedarán registradas en la cuenta 1040 (Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social)

Como todo estos artículos legales pueden resultar liosos, voy a exponer un ejemplo en la siguiente entrada.